Eigentlich könnte alles wunderbar laufen für Peter Parker, seit er seiner Freundin Mary Jane Watson seine Geheimidentität "Spiderman" offenbart hat. Doch am Horizont zeigen sich bald neue dunkle Wolken, als der Ausbrecher Flint Marko durch einen Unfall in den geheimnisvollen "Sandman" verwandelt...
Der Ex-Häftling O2 will endlich ehrlich werden - seinem Sohn Junior zuliebe. Denn sollte O2 als Wiederholungstäter vor Gericht landen, wird er lebenslänglich eingesperrt. Doch seine guten Vorsätze lösen sich in Luft auf, als Autodiebe nicht nur O2s Wagen stehlen, sondern mit ihm auch gleich...