Macbeth, der Than von Glamis, erhält von einem Trio von Hexen die Prophezeiung, dass er eines Tages König von Schottland werden wird. Von Ehrgeiz verzehrt und von seiner Frau zum Handeln angespornt, ermordet Macbeth seinen König und übernimmt den Thron für sich.
Mehrere Personen stranden in einem alten, heruntergekommenen Kino, wo sie der mysteriöse, unheimliche Filmvorführer (Mickey Rourke) empfängt. Der kennt ihre tiefsten und dunkelsten Ängste und bringt sie alle auf die Leinwand. Und seinen Vorführungen kann niemand entkommen.
Ein neuer, tödlicher Virus breitet sich überall in Los Angeles aus. Die Infizierten mutieren – zusammen mit dem Virus, der sich entwickelt und die Infizierten transformiert. Sie werden verrottende, leichenähnliche Kreaturen ohne jedweden Verstand, aber mit der unbedingten Gier auf menschliches...
