Ward hat es in seiner Beziehung alles andere als leicht. Seine Frau behandelt ihn wie einen Fußabtreter und kommandiert ihn herum wo sie nur kann. Kein Wunder also, dass auch Wards Freunde sie auf den Tod nicht ausstehen können. Doch was passiert wenn aus einem harmlosen Gespräch unter Freunden...
Mehrere Personen stranden in einem alten, heruntergekommenen Kino, wo sie der mysteriöse, unheimliche Filmvorführer (Mickey Rourke) empfängt. Der kennt ihre tiefsten und dunkelsten Ängste und bringt sie alle auf die Leinwand. Und seinen Vorführungen kann niemand entkommen.