Die USA in den 30er Jahren: Drei Strafgefangene flüchten aus dem Staatsgefängnis von Mississippi und schlagen sich mit Banküberfällen durchs Leben. Mit dem erbeuteten Geld hoffen sie, eines Tages ein bürgerliches Leben führen zu können - doch dieser Traum geht nie in Erfüllung.
Das Innerste des Menschen, seine geheimsten Wünsche, Sehnsüchte und Gedanken offenbart die 'Brain-Machine', die die amerikanische Umweltbehörde für wissenschaftliche Zwecke entwickelte. Ein gefährlicher Computer, der nicht nur das Innerste der an ihn angeschloßenen Testpersonen alptraumhaft...