Kaum aus dem Knast entlassen, plant Johnny Clay ein großes Ding – den Überfall auf eine Rennbahn. Dabei spannt er Helfer ein, die keine Berufsverbrecher sind, um den Coup narrensicher zu machen. Einen verschuldeten Bullen, einen Barkeeper, dessen Frau schwer krank ist, den Kassierer Peatty....
Schauspieler Norman Maine befindet sich auf dem absteigenden Ast. Auf einer Wohltätigkeitsgala wird er von der Nachwuchssängerin Esther gerade noch davor bewahrt, sich betrunken völlig zum Narren zu machen. Er findet Gefallen an Esther und beschließt, ihr zu helfen. Esthers kometenhafter...