Rom, kurz nach dem Zweiten Weltkrieg: Der Waisenjunge Pasquale und sein jüngerer Freund Giuseppe versuchen sich mit Schuhputzen über Wasser zu halten. Um ihren Traum von einem eigenen Pferd verwirklichen zu können, mischen sie in einem Schwarzmarkt-Handel mit, bei dem unter anderem Giuseppes...
Anfang 1941 wird die libysche Hafenstadt Bengasi von den Engländern eingenommen. Die italienischen Verteidiger, u.a. Hauptmann Berti, der dabei einen Arm verliert, müssen sich zurückziehen. Die britischen Besatzer, meist betrunken, erweisen sich als üble Besatzer. Als Berti zu seiner Familie...