Die junge Sarah ist abgehauen, sichere Schlafplätze sind seitdem schwer zu finden. Da kommt das Angebot, gemeinsam mit anderen Probanden an einer Schlafstudie teilzunehmen, gerade recht! Doch an erholsame Nachtruhe ist nicht zu denken. Denn die undurchsichtige Forschungsgruppe hinter der Studie...
John Chambers zieht mit seiner Familie in eine Kleinstadt in Pennsylvania. Doch schon kurz darauf beginnt John, unter furchteinflößenden Schlafstörungen zu leiden: Er liegt wie gelähmt im Bett, während er von unheimlichen Wesen aus den dunkelsten Schatten der Nacht heimgesucht wird. Bald muss...